“將適當的證券產品銷售給適當的投資者”，這是投資者適當性制度最簡明扼要的概括。隨著中國資本市場的創新發展，投資者適當性制度已經成為資本市場的一項基礎制度。中國證監會近日發布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（簡稱《辦法》），為投資者適當性制度的有效實施確立了統一的管理規則。

《辦法》的制定背景及意義

一方面，證券期貨交易專業性強、法律關系復雜，各種產品的功能、特點、復雜程度和風險收益特征千差萬別，而廣大投資者在專業水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面存在很大差異，資本市場的長期穩定發展需要投資者的專業化程度和風險承受能力與產品相匹配；另一方面，我國資本市場正處于重大變革時期，大量新的、更為復雜的金融產品和服務的推出是市場發展必然趨勢，而投資者處于信息不對稱的相對弱勢地位，越來越依賴經營機構的專業性，通過法律制度構建實現雙方權利義務的再平衡是資本市場的現實需求。

投資者適當性制度通過規范經營機構的工作機制與業務流程，側重保護投資者的合法利益，對證券市場誠信體系建設、市場秩序維護具有重要意義。

《辦法》的四個亮點

《辦法》作為證券期貨市場統一適用的投資者適當性監管規則，歸納、整合了現行資本市場對于投資者適當性的相關要求，首次對投資者基本分類做出了統一安排，明確了適當性匹配的底線標準，系統規定了對于違反適當性義務的處罰措施。

（一）首次明確區分普通投資者與專業投資者，并突出對普通投資者的特別保護

“同等情況同等對待，不同情況不同對待”，由于證券期貨交易的復雜性，以及投資者專業水平、風險識別和風險承擔能力等方面的差異，對不同投資者區別對待、分類保護是證券期貨市場貫徹公平原則的應有之義，也是投資者適當性制度建立的基礎。《辦法》首次區分了普通投資者與專業投資者，對不同類別的投資者提供不同的法律保護。其中，強化了經營機構對普通投資者的適當性義務，如《辦法》第二十條規定經營機構在向普通投資者銷售高風險產品時，應當履行特別注意義務，給予普通投資者更多的考慮時間。值得一提的是，投資者所屬類型并非一成不變，《辦法》明確規定普通投資者與專業投資者在一定條件下可以相互轉化，允許投資者分類做出有限調整，經營機構可以按照《辦法》規定的程序自主決定是否允許投資者類別轉化；另外，《辦法》規定了經營機構與普通投資者發生糾紛時，應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。

（二）明確產品分級的底線與職責分工，建立產品分級機制

從比較法的角度而言，證券產品或服務的分類主要有兩種模式。其一是將金融產品劃分為復雜金融工具和非復雜金融工具兩大類，如歐盟、新加坡；另外一種是不劃分產品風險等級，但對一些較為復雜的產品規定較高的監管要求，如香港。兩種模式本質上都對產品進行區別對待。根據產品或者服務的風險進行評估并劃分風險等級是《辦法》構建投資者適當性管理制度的基礎之一。基于投資者分類和產品風險等級劃分，經營機構能夠對投資者提供有針對性的、差別化的產品或者服務，實現投資者與產品的適當性匹配。

因此，《辦法》規定經營機構應當了解所銷售的產品或提供的服務，作為產品或服務風險等級劃分的主體，應綜合考慮分級因素；并建立了監管部門明確底線要求、行業協會制定產品名錄指引、經營機構制定具體分級標準的層層把關、嚴控風險的產品分級機制，有利于經營機構在產品或業務推出前就做好風險前置管理。

（三）對經營者適當性義務的強化

“自己責任”對應到證券市場中，即“買者自負”，其前提在于：交易主體市場地位平等、信息對稱。但由于證券期貨交易的特殊性，投資者與經營機構之間嚴重的信息不對稱性使得雙方實質上處于不平等的交易地位，有必要對投資者與經營機構之間的關系進行適當干預，強化經營機構的適當性義務，平衡二者的權利義務關系。只有在經營機構切實承擔起“賣者有責”的義務時，投資者方可“買者自負、風險自擔”。

對經營機構適當性義務的強化也是誠信原則的基本要求，投資者基于對經營機構的專業性信賴而產生的利益應當受到保護。故經營機構適當性義務的具體內容和實施要求的細化規定占用了《辦法》相當大的篇幅。其中，明確規定了經營機構了解客戶與產品，提供差異化服務，履行信息披露與風險警示義務，適當推薦義務等，經營機構應當建立適當性匹配內部管理制度，禁止采取鼓勵從業人員不適當銷售的考核激勵措施。

（四）監管責任與法律責任的明確

基于經營機構的強勢地位與弱者保護原則，證券監管者依法進行監管是投資者適當性制度的重要內容之一。為保證相關規定的有效落實，《辦法》制定了與義務規定一一對應的監管措施與行政處罰。明確中國證監會及其派出機構、行業協會及自律組織的監管、自律職責。

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